Spółki z osobowością prawną - co warto o nich wiedzieć?

Osobowość prawna to pojęcie wskazujące na posiadanie przez osobę prawną zdolności do samodzielnego kształtowania swojej sytuacji prawnej (zdolność prawna oraz zdolność do czynności prawnych). Kodeks Cywilny precyzuje, że jednostka organizacyjna uzyskuje osobowość prawną z chwilą jej wpisu do odpowiedniego rejestru.
Osobowość prawną mają między innymi spółki kapitałowe, spółdzielnie, uczelnie wyższe, kościoły czy partie polityczne. Szczególną osobą prawną jest Skarb Państwa.

W skład spółek kapitałowych wchodzą spółki akcyjne i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zarówno spółka akcyjna, jak i spółka z o.o. uregulowane są w Kodeksie Spółek Handlowych. Druga z nich jest od kilku lat najpopularniejszym rodzajem spółki.

Spółka akcyjna to kapitałowa spółka handlowa posiadająca osobowość prawną. Założycielem spółki akcyjnej może być jedna lub kilka osób fizycznych czy prawnych. Jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, lecz posiadająca zdolność prawną również może być założycielem spółki akcyjnej. Nie może jej jednak założyć jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako jej jedyny akcjonariusz. Spółka akcyjna jest spółką prawa handlowego, w której wspólnicy uczestniczą w wyniku objęcia akcji wyemitowanych przez spółkę.
Spółka akcyjna zapewnia anonimowość akcjonariuszy, którzy posiadają określoną liczbę akcji uprawniających do otrzymywania wyznaczonej części dywidendy. Jest również odpowiednia dla dużych przedsięwzięć, w tym firm planujących wejście na giełdę. Forma spółki akcyjnej jest obowiązkowa dla niektórych działalności takich jak banki oraz firmy ubezpieczeniowe. Do założenia spółki akcyjnej wymaga się kapitału 100 000 złotych.

Przejdźmy teraz do firmy spółki akcyjnej, zwaną również nazwą spółki akcyjnej. Nazwa może mieć charakter osobowy, przedmiotowy, fantazyjny lub mieszany. Jeśli chcemy wyrazić związek osoby z powstaniem lub działalnością spółki akcyjnej, firma może zawierać jej nazwisko lub pseudonim. Według Kodeksu Spółek Handlowych - w przypadku zamieszczenia nazwiska akcjonariusza w firmie spółki, akcjonariusz ten odpowiada wobec osób trzecich całym majątkiem za zobowiązania spółki. Ponadto wymagane jest, aby w nazwie spółki akcyjnej znalazło się określenie formy prawnej prowadzonej działalności, czyli słowa „spółka akcyjna” lub skrót „S.A.”.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest kapitałową spółką handlową, posiadającą osobowość prawną. Może być utworzona w każdym dopuszczalnym prawnie celu przez jednego bądź kilku wspólników. Spółka z o.o. nie może być jednak zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Założyciele mogą być osobami fizycznymi lub osobami prawnymi, bez względu na obywatelstwo i miejsce siedziby. Ta forma prowadzenia działalności jest odpowiednia między innymi dla wspólników, którzy chcą zachować bezpośredni nadzór nad prowadzeniem spraw spółki i ograniczyć ryzyko tylko do swojego wkładu. Do założenia spółki z o.o. wymagany jest kapitał co najmniej 5 000 złotych.

Co istotne, od 1 lipca 2021 roku spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością założoną notarialnie zarejestrujemy elektronicznie. Można to zrobić za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych lub Portalu S24. Z wykorzystaniem Portalu S24 spółki można rejestrować już od 2012 roku. W przypadku zawiązania spółki jednoosobowej należy sporządzić akt założycielski, który powinien mieć formę aktu notarialnego.

Umowa spółki z o. o. powinna jasno określać:
· firmę i siedzibę spółki,
· przedmiot działalności spółki,
· wysokość kapitału zakładowego,
· określenie ilości udziałów przypadających na jednego wspólnika,
· liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
· czas trwania spółki.

Jak już wspomnieliśmy, osobowość prawna wykazuje zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych. Jednak czym się różnią te dwie zdolności? Zdolność prawna to możliwość bycia podmiotem praw i obowiązków - przykładowo możliwość bycia właścicielem ruchomości. Natomiast zdolność do czynności prawnych to możliwość zawierania umów, składania prawnie wiążących oświadczeń woli, zaciągania zobowiązań lub rozporządzania swoim majątkiem. Można mieć zdolność prawną, jednocześnie nie mając zdolności do czynności prawnych.

Nie jesteś pewien, jaka forma prowadzenia działalności będzie dla Ciebie najlepsza?

Skontaktuj się z nami!